影片以1943年抗日战争为背景，讲述了一场惨烈异常的中日对抗守城战。驻守湖南常德的国民党第五十七师八千多“虎贲”将士，在余程万师长的带领下，与三万精锐日军展开了生死对决。从德山失手坚守阵地的100将士坚持到最后一个与日军同归于尽。当日军攻到常德城门口，我军拼死守城，逼退日军多次冲锋和飞机的狂轰滥炸，让日军的敢死队也倒在了常德城下，最后日军不得不使用最卑鄙的毒气来攻打城门阵地，导致我军守城将士无力还击，惨烈牺牲。在弹尽、援绝、城已破的绝望情势下，“虎贲”将士为守卫常德这痤孤城，洒尽了最后一滴热血。
“营长死了连长上，连长死了排长上，排长死了班长上！”这是二虎站在牺牲的将士堆里不停地大声重复连长冯葆华的话。“还有活着的吗？还有活着的吗？”一声声撕心裂肺呐喊，就是听不见一个人的回应。二虎自己依然坚持战斗……
虽然这部影片没有好的结局，但是，让我最为真实的感受到了战争的残酷，我的心久久、久久不能平静。而今，烈士纪念碑周围已建起了高楼大厦，以前的废墟现在变成了一座美丽的城市。这都是先辈们用鲜血换来的，我们一定要珍惜这来之不易的、美好的幸福生活。祖国的未来，社会的进步、前进和发展，都寄托在我们这些慢慢成长起来的孩子们身上。我们只有踏踏实实地去做好自己的一切，才能让祖国变得更加美好、强大。
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